法人 設立編

定款作成 (STEP1)

定款とは、会社の経営全般に関する基本事項を定めたもので、「会社の憲法」「会社のルールブック」ともいえる全ての会社法人に作成が義務づけられている重要な書類です。

定款には、下記のように主に3つの記載事項があります。

必ず記載しなくてはいけない 「絶対的記載事項」
義務ではないが、記載する事で法律的な効力が発生する 「相対的記載事項」
法的効力はないがスムーズに会社経営を行なうための 「任意的記載事項」

 

定款 絶対的記載事項 (必ず記載が必要な事項)

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない最も重要な事項です。この事項の中で1つでも記載漏れがあった場合には、定款そのものが無効となりますので注意しましょう。

絶対的記載事項の項目は、以下の通りです。

  1. 事業目的(事業内容)
  2. 商号(社名)
  3. 本店所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名・住所
  6. 発行可能株式総数 (定款認証時には記載する必要はありませんが、登記までには記載が必要なので、結局必要です)

定款 相対的記載事項
(義務ではないが、記載する事で法律的な効力が発生する事項)

相対的記載事項は定款に必ずしも記載する必要はありません。
ただし記載しないと、その内容が法律的に効力を生じないので、会社に当てはまる要件がある場合は必ず定款に記載しなければなりません。

主な相対的記載事項の項目は、以下の通りです。

  1. 変体設立事項
    出資に土地建物や株式などの現物出資がある場合
    会社に在庫や車など財産の引き受けがある場合
    発起人が法人設立により報酬や利益を得る場合
    設立費用を会社に負担させる場合
  2. 株式の譲渡制限に関する規定(非公開会社にしたいなど)
  3. 監査役や会計参与等の設置
  4. 取締役の責任限定に関する定め
  5. 取締役、監査役、会計参与の任期
  6. 取締役の任期の延長
  7. 株主総会・取締役会の招集の場所、決議方法、招集期間
  8. 監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定め
  9. 中間配当 など多数

定款 任意的記載事項
(法的効力はないが、スムーズに会社経営を行なうための事項)

任意的記載事項は、定款に記載するか否かが会社の自由である項目です。
記載しても法的効力は生じないものの、定款で明確にしておけば会社の運営がスムーズになります。ただし、法律の規定に反する場合は無効となります。

主な任意的記載事項の項目は、以下の通りです。

  1. 資本金の額
  2. 法人設立に発行する株式の数
  3. 公告の方法
  4. 株主総会の開催時期
  5. 取締役の人数
  6. 法人設立時の代表取締役や取締役などの選定
  7. 事業年度
  8. 役員報酬 など

1~2は登記事項となっていますので、定款に記載がなければ定款認証後に決定しなければなりません。手続きを簡略化するためには、あらかじめ定款に記載しておくのがベターです。

 

定款作成 (STEP2)

定款に記載する項目が決まったら、次は実際に定款を作成します。

定款を作成するためのソフトに決まりはありませんので、自分が一番使いやすいソフトを利用しましょう。手書きでも構いません。また、定款の書式も特に決められていませんので、市販されているものを使用したり、インターネットでダウンロードすることもできます。日本公証人連合会 のホームページに具体的な書式がありますので、参考にしてみてください。

定款が作成できれば、プリントアウトします。用紙には決まりはありませんが、A4かB4を使用することが一般的です。

プリントアウトができたら製本に移ります。同じものを3部作成します。
(公証役場保管用、設立登記申請書添付用、会社保管用の計3通)

定款が作成できたら、次は公証役場で作成した定款を認証してもらいます。
これを定款認証と言い、次のページ( 定款認証 )で詳しく説明します。

 

 

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